特殊性税务重组的问题

一、企业所得税

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。如上所述，本公司以闲置的房产（含土地）作价入股的形式成立一家新的B公司，只是一般非货币资产投资行为，并非企业重组，也谈不上“特殊性税务重组”。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业对外进行权益性投资，通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

二、土地增值税

根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条、《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

三、增值税

按照“财税〔2016〕36号文件”相关规定，销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。公司将不动产投资入股换取股权，这也是一种经济利益，属于有偿转让不动产，自然征收增值税。而营改增政策也将接受投资入股取得不动产纳入不动产进项抵扣范围，按照增值税环环抵扣的链条原理，后道环节抵扣，前道环节自然征税（优惠政策另当别论）。