被吊销营业执照后，公司能否向登记机关申请办理注销登记以外的变更登记?这个问题在公司登记理论与实务中存在不同的理解和认识，分歧较大。本文认为，按照行政制裁的关联原则和比例原则，被吊销营业执照的公司在注销登记完成前提出的变更登记申请事项，如果与继续开展经营活动没有关联关系，且不妨碍公司清算过程与结果、不损害公司债权人利益的，其相关变更登记申请权不应受到限制。也就是说，吊销营业执照并非完全限制和排除松江公司变更登记申请权。
一、吊销营业执照的属性与效力
行政处罚，是行政机关依照法定职权和程序对行政相对人作出的以惩戒违法为目的、具有制裁性的行政行为。《中华人民共和国行政处罚法》第八条第一款第(五)项规定，吊销营业执照属于行政处罚的一个种类。**函复(法经[2000]24号函)指出，吊销企业法人营业执照，是企业登记机关依法对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理注销登记后，该企业法人才归于消灭。企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续。
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第十二章《法律责任》章节，针对不同违法情形情节，分别作出了吊销营业执照的法律规定。其中第一百九十八条、第二百零七条主要是针对提交虚假材料，情节严重的，吊销营业执照;第二百一十一条针对公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以吊销营业执照;第二百一十三条针对利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。《中华人民共和国公司登记管理条例》第十章《法律责任》章节对吊销营业执照进一步作出了细化和补充规定。
根据《公司法》第一百八十条的规定，依法被吊销营业执照是公司解散的法定原因之一。被吊销营业执照后，公司应当在法定时限内成立清算组，开始清算活动。《公司法》第二百零五条规定，公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
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