自贸区外商投资企业基本信息登记变更、 注销

一、客户应提交的单据

(一)、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记自贸区变更

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2、有关主管部门批准文件(按规定无需提交的除外)，有外商投资企业批准证书的应提交该证书(外商投资合伙企业登记事项自贸区变更的，仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单)。外资股东减持A股上市公司股份不超过总股本5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明材料。办理外资房地产企业外方增资自贸区变更、中国投资者向外国投资者转让股权，或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部门备案的证明材料;企业注册币种变更的，还需提交相关主管部门出具变更注册币种的证明材料。

3.涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件(《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定不需提交的除外)。

(二)、注册地(所属外汇局)变更(迁移)

1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2、有关主管部门批准企业或金融机构变更事项的证明文件。

(三)、除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更

1、变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。

2、变更后的营业执照副本或其他变更证明。

(四)、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.相关主管部门批复文件(主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议)。

(五)、基本信息登记注销

1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2、因清算注销的，需提交以下材料：到期清算的，提交依《公司法》规定的清算公告;提前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文件;其他清算的，提交工商主管部门吊销企业营业执照的公告(证明文件)或人民法院判决公司解散的有关证明文件等。

3、注销税务登记证明。

4、普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清算报告(因吸收合并办理注销的无须提供)。

二、审核要点及提示

(一)、基本信息登记变更

1、减资变更登记时，减资所得金额(可汇出境外或境内再投资)仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益;减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零

2、银行办理完变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务专用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

3、外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。

4、境内上市公司外资股东因减持股份而申请汇出减持所得的，属于跨境证券投资项下业务，申请人应向上市公司注册地外汇局申请办理。

5、外国投资者(股权出资人)以其持有的境内企业(股权企业A)股权对境内企业(被投资企业B)出资的，应按如下顺序办理：首先，股权企业注册地银行在查验股权企业A出资到位后，为股权企业A办理变更登记，将变更登记凭证打印后交与外国投资者;然后被投资企业B方可根据自身股权结构变化情况，持变更登记凭证向注册地银行申请办理设立登记、增资或转股变更登记手续。

6、外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并取得后续业务登记凭证后，应将业务登记凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户开立。

(二)、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1、银行应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。

2、外国投资者先行回收投资累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。超出部分应参照利润汇出办理。

三、注意事项

1、在外汇局ASone平台-资本项目系统模块进行登记。

2、申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。

3、如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，银行可依规定在外汇局资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。

4、外商投资企业发生合并后，存续企业应到注册地银行办理增资登记，被吸收企业应到注册地银行办理注销登记;若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏内注明“分立”，如原外商投资企业注销的，应到注册地银行办理注销登记。存续企业或新设企业的出资形式应选择“合并”或“分立”。