集团公司设立条件和流程

第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第七十三条设立股份有限公司，应当具备下列条件： 一发起人符合法定人数； 二发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；三股份发行、筹办事项符合法律规定； 四发起人制订公司章程，并经创立大会通过； 五有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；六有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内 有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

第七十六条股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事 务。

第七十七条股份有限公司的设立，必须经过**授权的部门或者省级人民政府批准。

第七十八条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上 述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项： 一公司名称和住所； 二公司经营范围； 三公司设立方式； 四公司股份总数、每股金额和注册资本；五发起人的姓名或者名称、认购的股份数； 六股东的权利和义务； 七董事会的组成、职权、任期和议事规则； 八公司法定代表人； 九监事会的组成、职权、任期和议事规则；十公司利润分配办法； 〔十一〕公司的解散事由与清算办法； 〔十二〕公司的通知和公告办法； 〔十三〕股东大会认为需要规定的其他事项。

第八十条发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规 定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。

第八十一条国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给 个人。

第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法 办理其财产的转移手续。发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批 准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百 分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。

第八十四条发起人向社会公开募集股份时，必须向**证券管理部门递交募股申请，并报送下 列主要文件： 一批准设立公司的文件； 二公司章程； 三经营估算书；四发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 五招股说明书； 六代收股款银行的名称及地址； 七承销机构名称及有关的协议。未经**证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。

第八十五条经**证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国 务院作出特别规定。

第八十六条**证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定 的募股申请，不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集 的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第八十七条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： 一发起人认购的股份数； 二每股的票面金额和发行价格； 三无记名股票的发行总数；四认股人的权利、义务； 五本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

第八十八条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳 股款。

第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。

第九十条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第九十一条发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十 日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在 三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十二条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大 会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权： 一审议发起人关于公司筹办情况的报告； 二通过公司章程； 三选举董事会成员； 四选举监事会成员； 五对公司的设立费用进行审核；六对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 七发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

第九十三条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未 按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十四条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登 记： 一有关主管部门的批准文件； 二创立大会的会议记录；三公司章程； 四筹办公司的财务审计报告； 五验资证明； 六董事会、监事会成员姓名及住所； 七法定代表人的姓名、住所。

第九十五条公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照，对不符合本法规定条件的，不予 登记。 公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股